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1. INTÉGRATION DE CES CONDITIONS.
A. Tout contrat de vente ou de fourniture de marchandises (« les Marchandises ») par Energizer, LLC ou sa société affiliée (« le Vendeur ») est soumis aux présentes conditions générales (« les Conditions »), à l’exclusion de toute autre condition ou obligation contractuelle. Toute offre, tout devis ou toute acceptation de commande émis par le Vendeur est établi sur la base du principe que le contrat de vente est soumis uniquement aux présentes Conditions, à moins qu’il n’existe un contrat écrit signé par les deux parties et portant sur la vente des Marchandises. Dans ce cas, les termes du contrat écrit prévalent dans la mesure où ils sont incompatibles avec les présentes Conditions.
B. Toutes les commandes passées par vous (« l’Acheteur ») sont réputées être soumises aux présentes Conditions et aucune condition proposée ou mentionnée par l’Acheteur (que ce soit dans une commande, un formulaire d’acceptation ou autre) ne peut faire partie d’un contrat de vente entre l’Acheteur et le Vendeur. L’exécution de la commande de l’Acheteur ne constitue pas une acceptation des conditions générales de l’Acheteur et ne sert pas à modifier ou à amender ces Conditions.
2. LE CONTRAT.
A. Tout contrat (le « Contrat ») de vente de Marchandises du Vendeur à l’Acheteur est conclu par l’acceptation par le Vendeur de la commande de l’Acheteur, que ce soit oralement ou par écrit ou par la livraison des Marchandises, et le Contrat n’est créé qu’à l’acceptation des présentes Conditions.
B. L’Acheteur reconnaît expressément que (à l’exception de ce qui est indiqué à la section 2.C) il n’y a pas de conditions ou de déclarations autres que celles expressément contenues dans les présentes Conditions qui ont incité l’Acheteur à conclure le Contrat et qu’il n’existe pas de contrat accessoire en vertu duquel l’Acheteur a conclu le Contrat.
C. Aucune modification des présentes Conditions ne peut prendre effet et lier le Vendeur de quelque manière que ce soit, à moins que les parties n’en conviennent expressément par écrit.
D. Toute référence dans les présentes Conditions à un consentement ou à un accord du Vendeur n’a d’effet que s’il est donné par un signataire dûment autorisé du Vendeur. L’Acheteur ne peut se prévaloir d’un tel consentement ou accord que s’il s’est assuré qu’il est donné par et au nom du Vendeur par une personne dûment autorisée à établir un tel consentement ou accord.
3. LES MARCHANDISES.
A. Le Vendeur a le droit, à sa seule discrétion, d’interrompre la fourniture de toute Marchandise ou de modifier toute Marchandise sans en avertir l’Acheteur. Si le Vendeur est, en raison d’une telle circonstance, incapable de fournir les Marchandises commandées par l’Acheteur, le Vendeur doit en informer l’Acheteur et l’Acheteur ou le Vendeur peut résilier le Contrat, sans aucune responsabilité.
B. Le contrat ne constitue pas une vente de Marchandises par description, échantillon ou autre. Sauf disposition expresse dans les présentes Conditions, l’acheteur accepte les Marchandises à ses propres risques en ce qui concerne leur qualité, leur état ou leur adéquation à quelque fin que ce soit.
C. Si un échantillon des Marchandises a été présenté à l’Acheteur et/ou inspecté par lui, il est expressément convenu et reconnu que cet échantillon a été présenté et inspecté uniquement pour permettre à l’Acheteur d’en évaluer la qualité et qu’il ne constitue pas une vente par échantillon. L’Acheteur accepte les Marchandises à ses propres risques quant à leur correspondance avec un tel échantillon.
4. PRIX.
A. Tous les prix indiqués par le Vendeur ou en son nom s’entendent hors taxes, sauf indication contraire ou accord écrit.
B. En l’absence d’un devis écrit du Vendeur, les prix en vigueur au moment du Contrat de l’Acheteur s’appliqueront.
C. Le Vendeur se réserve le droit de modifier ces prix à tout moment et à sa seule discrétion. Occasionnellement, des prix réduits sont proposés sur des produits, des conditionnements ou des assortiments en fin de commercialisation. Les acheteurs intéressés par l’achat de tels articles doivent contacter leur représentant Energizer pour plus de détails.
5. PAIEMENT.
A. Le Vendeur facturera à l’Acheteur tous les montants dus lors de l’expédition des Marchandises. Toutes les factures doivent être payées en totalité, sans compensation ni déduction de quelque manière que ce soit (sauf accord exprès écrit du Vendeur) à la date d’échéance indiquée sur la facture. Aucun escompte d’anticipation ne peut être pratiqué sur les factures réglées avant leur date d’échéance.
B. Si des montants facturés ne sont pas payés par l’Acheteur après la date d’échéance de la facture, le Vendeur peut suspendre la livraison des Marchandises à l’Acheteur en vertu de tout Contrat entre le Vendeur et l’Acheteur.
C. Toutes les sommes dues par l’Acheteur au Vendeur en vertu de tout Contrat porteront intérêt à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement intégral au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable.
D. Le Vendeur se réserve le droit d’imposer une limite de crédit à l’Acheteur et/ou d’exiger un paiement anticipé avant la livraison des Marchandises. Le Vendeur se réserve le droit de suspendre les livraisons de Marchandises à l’Acheteur lorsque, et pendant la période au cours de laquelle, toute limite de crédit est dépassée ou jusqu’à ce qu’un paiement anticipé soit reçu.
6. LIVRAISON.
A. Les dates de livraison (le cas échéant) indiquées par le Vendeur ne sont que des estimations et le délai de livraison ne constitue pas une condition essentielle et ne peut être modifié par un acte ou une notification de l’Acheteur. Le Vendeur ne livrera pas à des boîtes postales ni à des adresses résidentielles.
B. Le Vendeur ne sera pas responsable envers l’Acheteur de la non-livraison, de la livraison tardive ou de la livraison partielle pour quelque motif que ce soit ou de toute perte (directe ou indirecte), y compris, mais sans s’y limiter, toute perte consécutive ou perte d’occasion découlant (directement ou indirectement) de la non-livraison ou de la livraison tardive de la totalité ou d’une partie des Marchandises par le Vendeur.
C. En cas de non-livraison des Marchandises, l’Acheteur doit en informer le Vendeur par écrit dans les quatorze (14) jours suivant la réception de la facture.
D. Si la livraison des Marchandises est retardée ou empêchée par des circonstances indépendantes de la volonté raisonnable du Vendeur (y compris, mais sans s’y limiter, les actes ou omissions de tiers) (i) toute période spécifiée pour la livraison (le cas échéant) sera prolongée de la durée pendant laquelle la cause empêchant ou entravant la livraison subsiste; à condition que le Vendeur ou l’Acheteur puisse, par écrit, résilier le contrat lorsque le délai de livraison a été prolongé, ou qu’il est raisonnablement prévu de le faire, pour une période supérieure à trois (3) mois et (ii) sous réserve uniquement de toute résiliation en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus, le Vendeur a le droit de fournir une livraison partielle des Marchandises et l’acheteur l’acceptera dans le cadre du Contrat.
E. Sous réserve de l’article 6.B, si la livraison complète des Marchandises n’a pas été effectuée dans les trois (3) mois suivant la date de livraison spécifiée par le Vendeur dans le Contrat, l’Acheteur peut annuler toute partie non livrée de sa commande par écrit au Vendeur.
F. Si le Vendeur livre à l’Acheteur une quantité de Marchandises jusqu’à 10 % supérieure ou inférieure à la quantité prévue au Contrat, l’Acheteur ne doit pas s’opposer ni rejeter une partie quelconque des Marchandises en raison du surplus ou du manque et doit payer les Marchandises au prix établi par le Vendeur conformément à l’article 4, ajusté au prorata. Le vendeur ne sera pas responsable d’une variation de 10 % dans les quantités de marchandises livrées.
G. Si l’Acheteur n’accepte pas la livraison des Marchandises, les Marchandises seront réputées avoir été livrées et le risque lié aux Marchandises sera transféré à l’Acheteur. Le vendeur doit organiser le stockage et l’assurance des marchandises jusqu’à la livraison et se réserve le droit de facturer à l’acheteur tous les frais encourus.
7. ANNULATION.
A. L’Acheteur ne peut annuler une commande passée auprès du Vendeur sans l’accord écrit de ce dernier.
B. L’Acheteur peut demander l’annulation en notifiant sa demande par écrit au Vendeur et en identifiant précisément la commande passée par l’Acheteur, y compris la date de la commande, l’adresse de livraison, ainsi que le nombre, la quantité et la description des Marchandises commandées.
C. Si le Vendeur consent à l’annulation après que les Marchandises ont été traitées pour l’expédition, l’Acheteur accepte de retourner les Marchandises au Vendeur à ses seuls frais en livrant les Marchandises au lieu d’expédition d’origine du Vendeur, exactement dans le même état qu’à la date de livraison.
D. L’Acheteur doit indemniser le Vendeur de tous les coûts et dépenses raisonnables (y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’administration, de conditionnement et de transport, mais à l’exclusion de toute perte de profit ou d’occasion) encourus par le Vendeur pour effectuer une telle annulation et en rapport avec toute violation de la condition de consentement du Vendeur.
8. TRANSFERT DE RISQUES ET DE BIENS.
A. Le risque lié aux marchandises est transféré à l’acheteur à la livraison.
B. Les marchandises resteront la propriété du vendeur jusqu’à ce que le vendeur ait reçu le paiement intégral de ces marchandises. Jusqu’au transfert du titre de propriété des Marchandises, l’Acheteur doit : (i) conserver les marchandises pour et au nom du vendeur ; (ii) stocker les marchandises de manière à ce qu’elles puissent être identifiées comme la propriété du vendeur ; et (iii) conserver les marchandises séparément des biens de l’acheteur et des biens de tout tiers.
C. Nonobstant cette réserve de propriété : (i) les Marchandises sont aux risques de l’Acheteur dès la livraison; (ii) l’Acheteur assure les Marchandises contre la perte ou les dommages en conséquence et, en cas de perte ou de dommage, conserve le produit de cette assurance pour le compte du Vendeur, en tant que fiduciaire pour le Vendeur; et (iii) l’Acheteur peut disposer des Marchandises dans le cours normal des affaires en tant qu’agent du Vendeur (mais sans pouvoir créer de lien contractuel entre le Vendeur et tout client de l’Acheteur), à condition que l’Acheteur cède au Vendeur tous ses droits à l’encontre de ses clients en ce qui concerne une telle cession et qu’il signe rapidement, à la demande du Vendeur, tous les documents nécessaires pour parfaire une telle cession.
D. L’Acheteur accorde au Vendeur, à ses agents, représentants et employés une licence irrévocable leur permettant de pénétrer dans tous les locaux où les Marchandises sont stockées afin de : (i) vérifier le respect par l’Acheteur de ses obligations en vertu de la présente Section 8; et/ou (ii) prendre possession des Marchandises qui demeurent la propriété du Vendeur.
9. INSPECTION ET QUALITÉ DES MARCHANDISES.
A. Le Vendeur garantit que les Marchandises seront livrées à l’Acheteur en bon état et commercialisables.
B. Toute garantie de produit fournie par le Vendeur n’est pas transférable aux ventes effectuées par l’Acheteur en dehors du canal de distribution ou du Territoire autorisé.
C. L’Acheteur doit inspecter les Marchandises immédiatement à la livraison et doit, dans les trois (3) jours ouvrables suivant la livraison, informer le Vendeur de tout (i) défaut présumé des Marchandises, (ii) dommage pendant le transport des Marchandises, ou (iii) divergence entre les Marchandises telles que livrées et les Marchandises indiquées sur le bordereau d’emballage. Si l’Acheteur ne donne pas un tel avis dans ce délai de trois (3) jours, il sera réputé avoir accepté les Marchandises.
D. À condition que l’Acheteur établisse, à la satisfaction raisonnable du Vendeur, que les Marchandises sont telles qu’alléguées dans l’avis prévu à l’article 9.C, le Vendeur pourra, à sa seule discrétion, soit (i) remplacer les Marchandises concernées, soit (ii) organiser la collecte des Marchandises et rembourser ou créditer à l’Acheteur le prix des Marchandises concernées rapidement après leur retour.
E. Si l’Acheteur agit en tant que distributeur ou revendeur de piles pour appareils auditifs, il devra veiller à respecter toutes les exigences réglementaires spécifiques à chaque pays applicables à ces produits.
10. RESPONSABILITÉ DU VENDEUR.
A. La responsabilité du Vendeur en vertu des présentes Conditions remplace et exclut toute autre responsabilité, qu’il s’agisse d’autres garanties, conditions ou clauses, explicites ou implicites, légales ou autres, et qu’elles soient contractuelles, délictuelles (y compris concernant la négligence) ou fondées sur toute autre théorie juridique, y compris toute responsabilité relative à la qualité, à l’état, à la description ou à l’adéquation des marchandises à un usage particulier, dans toute la mesure permise par la législation en vigueur.
B. LE VENDEUR N’EST PAS RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU RENFORCÉS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS OU DE LA DIMINUTION DE LA VALEUR, DÉCOULANT DE LA VENTE DES MARCHANDISES OU S’Y RAPPORTANT, QUE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES AIT ÉTÉ OU NON DIVULGUÉE À L’AVANCE PAR L’ACHETEUR OU QU’ELLE AIT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVUE, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT CIVIL OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L’ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
C. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT DE LA VENTE DE MARCHANDISES OU LIÉE À CELLE-CI, QU’ELLE RÉSULTE D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, N’EXCÈDE PAS LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS ET DES MONTANTS CUMULÉS MAIS NON ENCORE PAYÉS PAR L’ACHETEUR AU VENDEUR POUR LES MARCHANDISES AU COURS DE LA PÉRIODE DES SIX (6) MOIS PRÉCÉDENTS, OU 5 000 $, SELON LE MONTANT LE PLUS FAIBLE.
11. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
A. La vente des Marchandises par le Vendeur ne confère aucun droit à l’Acheteur d’utiliser les droits de propriété intellectuelle du Vendeur de quelque manière que ce soit et l’Acheteur ne doit pas modifier les marques déposées ou les logos du Vendeur apparaissant sur les Marchandises ou en relation avec ces dernières.
B. Toutes les spécifications, plans, dessins, informations de processus, modèles, conceptions, formules ou autres processus (les « Spécifications ») en rapport avec les Marchandises qui peuvent être fournis ou communiqués à l’Acheteur resteront la propriété exclusive du Vendeur (ou de ses concédants de licence) et la fourniture des Marchandises par le Vendeur ne conférera aucun droit à l’Acheteur de les utiliser de quelque manière que ce soit. L’Acheteur doit maintenir la confidentialité de toutes les Spécifications et ne doit pas les divulguer à des tiers et doit renvoyer toutes les Spécifications au Vendeur dans les plus brefs délais à la demande de ce dernier.
12. FORCE MAJEURE.
Si une circonstance indépendante de la volonté du Vendeur et/ou de ses fournisseurs empêche le Vendeur d’exécuter ses obligations en vertu du Contrat : (i) Le Vendeur ne sera pas responsable de tout manquement à ses obligations pendant la période pendant laquelle de telles circonstances de force majeure peuvent perdurer ; et (ii) Le Vendeur sera en droit de résilier le Contrat sur notification écrite à l’Acheteur, sans autre responsabilité.
13. RESTRICTIONS.
A. Il est expressément interdit à l’Acheteur de faire de la publicité pour la vente ou de vendre les Marchandises sur Internet, sans l’autorisation écrite explicite du Vendeur (« l’Autorisation de vente sur Internet »). L’autorisation de vente sur Internet spécifiera les conditions et restrictions de vente et le territoire de vente sur Internet (par exemple, autorisation limitée à des URL spécifiques) et est expressément incorporée dans les présentes Conditions. Energizer peut révoquer ou modifier l’Autorisation de Vente sur Internet à tout moment, à sa seule discrétion, sur notification à l’Acheteur.
B. L’Acheteur ne doit pas vendre les Marchandises à une personne ou une entité autre qu’un Utilisateur final, sauf si un représentant autorisé du Vendeur donne son consentement écrit à cet effet. Un « utilisateur final » désigne tout acheteur des Marchandises de l’Acheteur qui est le consommateur final pour lequel les marchandises sont conçues et qui n’a pas l’intention de revendre les Marchandises à un tiers.
C. Les acheteurs qui sont des distributeurs agréés avec le consentement écrit du vendeur ne doivent pas vendre ni transférer les marchandises à toute personne ou entité autre que : (i) les revendeurs qui vendent directement aux utilisateurs finaux uniquement, ou (ii) les revendeurs autorisés par le Vendeur. L’Acheteur ne vendra ni ne transférera les Marchandises à aucun revendeur interdit par le Vendeur. En outre, les Acheteurs qui sont des distributeurs agréés veilleront à ce que leurs clients ne se livrent pas aux activités suivantes : (i) vendre ou annoncer la vente des marchandises en dehors du territoire, ou (ii) vendre les marchandises sur tout site Web, application ou autre point de présence en ligne (y compris, sans limitation, sur tout marché en ligne) sans autorisation écrite explicite du vendeur.
D. L’Acheteur ne doit pas vendre ou proposer à la vente un produit portant une marque, un droit d’auteur, un brevet ou un nom associé au Vendeur, que l’Acheteur a acheté ou obtenu d’une source autre que le Vendeur.
E. L’Acheteur ne doit en aucun cas masquer ou modifier le numéro de série figurant sur les Marchandises ou sur leur emballage.
F. L’Acheteur ne vendra pas les Marchandises dans un format ou une quantité différente de celles fabriquées par le Vendeur pour la vente sur le Territoire.
G. L’Acheteur ne doit pas utiliser les Marchandises dans un dispositif médical ni vendre les Marchandises à toute personne ou à tout client dont l’Acheteur sait ou devrait raisonnablement savoir qu’il utilisera les Marchandises dans un dispositif médical, à moins qu’une telle revente ne soit autorisée par écrit par le Vendeur. Le Vendeur décline expressément toute garantie que les Marchandises sont de la qualité requise pour être utilisées dans un dispositif médical. Le Vendeur ne peut être tenu responsable, et l’Acheteur et ses clients doivent indemniser le Vendeur, de toute réclamation découlant de l’utilisation des Marchandises dans un dispositif médical, y compris, mais sans s’y limiter, les blessures corporelles ou le décès.
H. Sauf autorisation écrite du Vendeur, l’Acheteur ne doit pas exporter les Marchandises en dehors de son territoire géographique autorisé (le « Territoire »). L’Acheteur ne peut vendre et promouvoir la vente des Marchandises que sur le Territoire et le Vendeur interdit expressément à l’Acheteur de solliciter ou de réaliser des ventes en dehors du Territoire.
I. DOMMAGES-INTÉRÊTS LIQUIDÉS. CHAQUE FOIS QUE L’ACHETEUR ENFREINT L’ARTICLE 13 DES PRÉSENTES CONDITIONS ET EN PLUS DE TOUS LES AUTRES RECOURS DONT DISPOSE LE VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS ET DE LA LOI, L’ACHETEUR ACCEPTE DE PAYER AU VENDEUR, À TITRE DE DOMMAGES-INTÉRÊTS LIQUIDÉS ET NON DE PÉNALITÉ, LE PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (I) LES COÛTS ET FRAIS ASSOCIÉS À L’ENQUÊTE DU VENDEUR ET À L’APPLICATION DE LA LOI CONCERNANT LES VENTES NON AUTORISÉES DE L’ACHETEUR; OU (II) CINQ FOIS (5X) LE PRIX DE VENTE CONSEILLÉ DES MARCHANDISES PAR UNITÉ DE MARCHANDISE. L’ACHETEUR ET LE VENDEUR CONVIENNENT QUE CES DOMMAGES NE SONT PAS PUNITIFS, QUE LES DOMMAGES SUBIS PAR LE VENDEUR DU FAIT DE LA VIOLATION DE L’ARTICLE 13 DES PRÉSENTES CONDITIONS SONT DIFFICILES À QUANTIFIER ET QUE CES DOMMAGES-INTÉRÊTS LIQUIDÉS CONSTITUENT UNE APPROXIMATION RAISONNABLE DES DOMMAGES SUBIS PAR LE VENDEUR EN CAS DE VIOLATION.
J. Si l’Acheteur enfreint l’article 13 des présentes Conditions, l’Acheteur s’engage à fournir au Vendeur une liste des clients à qui l’Acheteur a vendu au cours des douze (12) derniers mois et à participer à un audit effectué par le Vendeur indiquant où les Marchandises ont été vendues en violation des présentes Conditions.
K. Nonobstant toute disposition contraire des présentes Conditions, la présente section 13 est nulle et non avenue là où la loi l’interdit.
14. RESPECT DES LOIS.
A. L’Acheteur est seul responsable du respect de toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables et doit obtenir tous les permis, licences, approbations et enregistrements nécessaires à la vente, au marketing, à la distribution et à la publicité des Marchandises, y compris les lois américaines et autres lois applicables sur le contrôle des exportations, les lois sur les sanctions, les lois anti-boycott et les lois anti-corruption, et doit en assumer les coûts et les dépenses.
B. L’Acheteur doit se conformer à toutes les lois applicables en matière de sanctions économiques et financières (« Lois sur les sanctions »), y compris celles appliquées par l’Office of Foreign Control Assets du Département du Trésor américain (« OFAC »), l’Union européenne ou le Royaume-Uni. Il ne doit pas vendre, fournir, transférer ou exporter directement ou indirectement des Marchandises à toute entité ou personne soumise à des sanctions (« Entité sanctionnée ») ou à un pays ou une région soumis à des sanctions ou embargos américains complets (« Territoire sanctionné »), tel que désigné par l’OFAC, sans l’autorisation écrite préalable d’Energizer. Les territoires sanctionnés comprennent Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, la Syrie, la région de Crimée en Ukraine, la région dite de la République populaire de Donetsk (DNR) en Ukraine et la région dite de la République populaire de Louhansk (LNR) en Ukraine, et peuvent être mis à jour de temps à autre en fonction de la législation en vigueur. L’acheteur n’appartient pas directement ou indirectement à une personne sanctionnée et n’est pas habituellement résident ou situé dans un territoire sanctionné.
C. L’Acheteur déclare et garantit qu’il n’a pas utilisé et ne permettra pas l’utilisation, l’exportation ou le transfert (par quelque moyen que ce soit, électronique ou autre) de Marchandises soumises aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, y compris, mais sans s’y limiter, les lois et réglementations des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Union européenne (collectivement, les « Lois sur le contrôle des exportations »), sans se conformer à tous égards aux Lois sur le contrôle des exportations, y compris, mais sans s’y limiter, à toutes les autorisations d’exportation, notifications et instructions relatives à l’utilisation, à l’exportation ou au transfert des Marchandises.
D. L’acheteur est responsable de mener une diligence raisonnable envers tous les clients, transporteurs, transitaires, expéditeurs et autres parties impliquées dans la revente de produits Energizer afin de garantir le respect des lois sur les sanctions et les lois sur le contrôle des exportations applicables.
E. L’Acheteur ne doit pas vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, des Marchandises vers la Fédération de Russie ou la République de Biélorussie ou pour une utilisation en Russie ou en Biélorussie ou à un tiers si l’Acheteur a des raisons de croire qu’il a l’intention de réexporter des Marchandises vers la Russie ou la Biélorussie, doit faire tous les efforts possibles pour s’assurer que les tiers se conforment à ces exigences et doit maintenir des procédures de surveillance adéquates pour détecter les violations de cette interdiction par des tiers.
F. L’Acheteur doit se conformer à toutes les lois du Territoire en matière d’importation, d’exportation, de conditionnement, d’étiquetage, d’environnement, de santé, d’assainissement et d’enregistrement ainsi qu’à toute autre exigence réglementaire concernant l’achat, le stockage, la vente, la distribution et l’élimination finale respectueuse de l’environnement des Marchandises. L’Acheteur sera seul responsable de toutes amendes ou frais imposés en raison de son non-respect. L’Acheteur doit obtenir le consentement préalable du Vendeur avant d’apporter toute modification à l’emballage (apposition d’autocollants, reconditionnement, etc.) des Marchandises pour assurer la conformité.
G. L’Acheteur doit se conformer à la Déclaration de confidentialité du Vendeur, qui est publiée sur le site Web https://energizergrouplegal.com/Energizer-Privacy-Notice-USA.html et à toutes les lois et réglementations pertinentes en matière de confidentialité relatives aux données personnelles et sensibles des personnes identifiées ou identifiables (les « Règles de confidentialité »).
H. L’Acheteur déclare et garantit qu’il n’a pas effectué et n’effectuera pas, directement ou indirectement, dans le cadre du Contrat ou de toute autre transaction commerciale liée au Vendeur, un paiement ou un don, ou une offre, une promesse ou une autorisation de donner de l’argent ou toute autre élément de valeur à (a) un fonctionnaire ou (b) une personne ou une entité, tout en sachant ou en ayant des raisons de croire qu’une partie ou la totalité du paiement ou de l’élément de valeur sera offerte, donnée ou promise, directement ou indirectement, à un fonctionnaire ou à une autre personne ou entité; dans le but d’influencer tout acte ou décision d’un tel fonctionnaire ou d’une telle personne ou entité dans leur capacité officielle, y compris une décision de faire ou d’omettre de faire tout acte en violation de leurs devoirs légaux ou de l’exercice correct de leurs fonctions; ou d’inciter un tel fonctionnaire ou une telle personne ou entité à utiliser leur influence ou leur position auprès d’une entité gouvernementale ou d’une autre personne ou entité pour influencer tout acte ou décision; afin d’obtenir ou de conserver des affaires pour le Vendeur ou l’Acheteur, d’orienter des affaires en leur faveur ou d’obtenir un avantage indu pour le Vendeur ou l’Acheteur. L’Acheteur déclare et garantit en outre qu’il n’a pris aucune mesure et qu’il ne prendra aucune mesure, directement ou indirectement, qui constituerait une violation des dispositions de toute loi anti corruption applicable, y compris, sans s’y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger de 1977, telle qu’amendée de temps à autre (« FCPA »), la loi américaine sur les voyages (« U.S. Travel Act »), la loi britannique anti-corruption U.K. Bribery Act, et toute loi adoptée en vertu de la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales (collectivement, les « Lois anti-corruption »).
I. L’Acheteur se conformera aux lois anti-boycott des États-Unis et ne s’engagera pas dans des activités interdites par ces lois, y compris le refus de faire des affaires avec ou dans un pays boycotté ou de s’engager dans des pratiques discriminatoires en faveur d’un boycott non autorisé.
J. L’Acheteur s’engage à indemniser le Vendeur de toutes les pertes (y compris les pertes liées aux enquêtes des autorités gouvernementales) qui résultent de quelque manière que ce soit d’une violation réelle, potentielle, présumée ou alléguée des règles de confidentialité, des lois anti-corruption, des lois sur les sanctions, des lois sur le contrôle des exportations ou de toute autre loi applicable par l’Acheteur.
K. L’Acheteur doit informer rapidement Energizer s’il prend connaissance d’une non-conformité ou a de bonnes raisons de soupçonner une non-conformité aux lois applicables ou aux conditions du présent accord. L’Acheteur doit tenir des registres comptables complets et appropriés et conserver la documentation commerciale concernant son exécution en vertu du présent Contrat pendant une période d’au moins cinq (5) ans.
15. GÉNÉRALITÉS.
A. La vente des Marchandises dans le cadre du Contrat est subordonnée au fait que l’Acheteur ne traite pas en tant que consommateur et qu’il achète les Marchandises dans le cadre de son activité professionnelle, ce que l’Acheteur déclare et garantit expressément lors de la passation de chaque commande auprès du Vendeur.
B. Aucune renonciation ou retard du Vendeur dans l’exercice de ses droits en vertu d’un Contrat ne portera préjudice à cet exercice ou à tout autre exercice futur.
C. Si une disposition des présentes Conditions est non valide, non autorisée ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions des présentes Conditions et n’invalidera ni ne rendra inapplicable cette disposition dans toute autre juridiction.
D. Les présentes Conditions et tout Contrat seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État du Missouri, États-Unis, à l’exclusion : (i) de ses principes en matière de conflits de lois; (ii) de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises; (iii) de la Convention de 1974 sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises (la « Convention de 1974 »); et (iv) du Protocole modifiant la Convention de 1974, fait à Vienne le 11 avril 1980. Tout litige survenant en rapport avec les présentes Conditions ou tout Contrat doit être résolu par arbitrage à St. Louis, MO, États-Unis, conformément aux règles, procédures et pratiques de la Cour de la CCI. Le Tribunal arbitral doit être composé de trois (3) arbitres indépendants. Chaque partie désigne un arbitre et les deux arbitres désignés désigneront conjointement le troisième membre du tribunal arbitral.
E. L’Acheteur ne doit céder aucun avantage en vertu du Contrat.
F. Lorsque le Vendeur autorise l’Acheteur à utiliser le système d’échange de données informatisées (EDI) du Vendeur pour la conduite des affaires en vertu des présentes Conditions, l’Acheteur doit utiliser l’EDI en totale conformité avec les politiques et protocoles EDI du Vendeur en vigueur.
G. L’Acheteur reconnaît que le Vendeur peut recevoir des informations de contact commerciales de la part de l’Acheteur dans le cadre de la vente de Marchandises. L’Acheteur déclare qu’il a obtenu les droits permettant au Vendeur de traiter ces informations de contact commerciales si nécessaire. L’Acheteur est seul responsable de s’assurer que les personnes concernées par ces informations de contact commerciales ont reçu toutes les notifications et donné tous les consentements qui peuvent être nécessaires pour permettre au Vendeur de s’engager dans une telle activité de traitement en vertu de la loi applicable sur la protection des données.