TERMOS E CONDIÇÕES DOCLIENTE E DISTRIBUIDOR ENERGIZER
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1. INCORPORAÇÃO DESTES TERMOS.
A. Todos os contratos de venda ou fornecimento de Produtos (“Produtos”) pela Energizer, LLC ou sua afiliada (“Vendedor”) estao sujeitos a estes termos e condicoes (“Termos”), com exclusao de todos os outros termos, condições ou obrigações contratuais. Qualquer oferta, cotação ou aceitação de pedido emitida pelo Vendedor e dada com base no fato de o contrato de venda esta sujeito apenas a estes Termos, a menos que exista um contrato escrito assinado por ambas as partes que cubra a venda de Produtos. Neste caso, os termos do contrato por escrito prevalecem na medida em que sao inconsistentes com estes Termos.
B. Todos os pedidos feitos por voce (“Comprador”) serao considerados como estando nestes Termos e nenhum termo proposto ou referido pelo Comprador (seja em qualquer ordem, formulario de aceitacao ou de outra forma) fara parte de qualquer contrato de venda entre o Comprador e o Vendedor. O cumprimento da encomenda do Comprador não constitui aceitação dos termos e condições do Comprador e nao serve para modificar ou alterar estes Termos.
2. O CONTRATO.
A. Cada contrato (o “Contrato”) para a venda de Produtos do Vendedor ao Comprador sera concluido pela aceitacao do Pedido do Comprador pelo Vendedor, seja oralmente ou por escrito ou pela entrega dos Produtos, e o Contrato sera criado somente com a aceitaçao destes Termos.
B. O Comprador reconhece expressamente que (exceto conforme estabelecido na Seção 2.C) não há termos ou representacões alem dos expressamente contidos nestes Termos que tenham induzido o Comprador a celebrar o Contrato e nao ha contrato de garantia segundo o qual o Comprador tenha celebrado o Contrato.
C. Nenhuma modificacão destes Termos será efetiva e vinculará o Vendedor de qualquer forma, a menos que expressamente acordado por escrito pelas partes.
D. Qualquer referência nestes Termos a qualquer consentimento ou acordo do Vendedor será efetiva somente quando fornecida por um signatario devidamente autorizado do Vendedor. O Comprador nao tera o direito de confiar em tal consentimento ou acordo, a menos que o Comprador tenha se convencido de que e dado por e em nome do Vendedor por uma pessoa devidamente autorizada a dar tal consentimento ou acordo.
3. OS PRODUTOS.
A. O Vendedor terá o direito, a seu exclusivo critério, de interromper o fornecimento de quaisquer Produtos ou de alterar ou modificar quaisquer Produtos sem aviso previo ao Comprador. Se o Vendedor for, em razao de qualquer circunstancia, incapaz de fornecer os Produtos conforme solicitado pelo Comprador, o Vendedor devera notificar o Comprador e o Comprador ou o Vendedor poderão rescindir o Contrato, sem qualquer responsabilidade.
B. O Contrato nao e uma venda de Produtos por descricao, amostra ou de outra forma. Exceto conforme expressamente previsto nestes Termos, o Comprador devera assumir os Produtos por sua conta e risco quanto à sua qualidade, condicao ou suficiencia para qualquer finalidade.
C. Se uma amostra dos Produtos tiver sido apresentada e/ou inspecionada pelo Comprador, fica expressamente acordado e reconhecido que tal amostra foi apresentada e inspecionada apenas para permitir que o Comprador avalie a qualidade e nao constitui uma venda por amostra. Comprador devera assumir os Produtos por sua conta e risco quanto a sua correspondencia com qualquer amostra.
4. PREÇO.
A. Todos os precos cotados por ou em nome do Vendedor nao incluem impostos, a menos que especificado de outra forma ou acordado por escrito.
B. Na ausência de uma cotacao de preço por escrito pelo Vendedor, os preços em vigor no momento do Contrato do Comprador serao aplicados.
C. O Vendedor reserva-se o direito de alterar tais preços a qualquer momento, a seu exclusivo critério. Ocasionalmente, preços reduzidos sao oferecidos em produtos, embalagens ou sortimentos descontinuados. Os compradores interessados em comprar tais itens devem entrar em contato com seu representante Energizer para obter detalhes.
5. PAGAMENTO.
A. O Vendedor deverá faturar ao Comprador por todos os valores devidos após o envio dos Produtos. Todas as faturas devem ser pagas na totalidade, sem compensação ou dedução de qualquer forma (exceto quando expressamente acordado por escrito pelo Vendedor) na data de vencimento especificada na fatura. Nenhum desconto antecipado pode ser obtido em faturas pagas antes da data de vencimento.
B. Se quaisquer valores faturados não forem pagos pelo Comprador após a data de vencimento da fatura, o Vendedor podera suspender a entrega de Produtos ao Comprador sob qualquer Contrato entre o Vendedor e o Comprador.
C. Todos os valores devidos pelo Comprador ao Vendedor sob qualquer Contrato terao juros a partir da data de vencimento ate que o pagamento seja feito integralmente, à taxa mais alta permitida pela lei aplicável.
D. O Vendedor reserva-se o direito de impor um limite de credito ao Comprador e/ou exigir pre- pagamento antes da entrega dos Produtos. O Vendedor tera o direito de suspender as entregas de Produtos ao Comprador se e pelo período em que qualquer limite de crédito for excedido ou ate que qualquer pre-pagamento seja recebido.
6. ENTREGA.
A. As datas de entrega (se houver) indicadas pelo Vendedor são apenas estimativas e o tempo de entrega nao sera essencial e nao poderá ser feito por qualquer ato ou aviso do Comprador. O Vendedor nao entregara em caixas postais ou endereços residenciais.
B. O Vendedor nao sera responsavel perante o Comprador por qualquer não entrega, entrega atrasada ou entrega parcial por qualquer motivo ou por qualquer perda (direta ou indireta), incluindo, sem limitação, qualquer perda consequente ou oportunidade perdida decorrente (direta ou indiretamente) de qualquer não entrega ou entrega atrasada de toda ou qualquer parte dos Produtos pelo Vendedor.
C. Em caso de não entrega dos Produtos, o Comprador devera informar o Vendedor por escrito no prazo de quatorze (14) dias a partir do recebimento da fatura.
D. Se a entrega de Produtos for atrasada ou impedida por circunstancias fora do controle razoavel do Vendedor (incluindo, sem limitação, atos ou omissões de terceiros) (i) qualquer período especificado para a entrega (se houver) sera prorrogado pelo tempo que a causa que impede ou dificulta a entrega persistir; desde que o Vendedor ou o Comprador possam rescindir o Contrato por meio de notificacao por escrito quando o período de entrega tiver sido, ou for razoavelmente previsto que seja, prorrogado por um período superior a três (3) meses e (ii) sujeito apenas a qualquer rescisão nos termos do subparágrafo (i) acima, o Vendedor terá o direito de fornecer uma entrega parcial dos Produtos e o Comprador aceitara o mesmo nos termos do Contrato.
E. Sujeito à Seção 6.B, se a entrega total dos Produtos não tiver sido feita dentro de três (3) meses de qualquer data de entrega especificada pelo Vendedor no Contrato, o Comprador podera cancelar qualquer parte nao entregue do seu pedido por escrito ao Vendedor.
F. Se o Vendedor entregar ao Comprador uma quantidade de Produtos de ate 10% a mais ou menos do que a quantidade no Contrato, o Comprador nao devera se opor ou rejeitar qualquer parte dos Produtos em razao do excedente ou deficit e devera pagar pelos Produtos ao preço estabelecido pelo Vendedor de acordo com a Seção 4, ajustada pro rata. O Vendedor não será responsável por qualquer variação de 10% nas quantidades de Produtos entregues.
G. Se o Comprador nao aceitar a entrega dos Produtos, os Produtos serao considerados entregues e o risco nos Produtos sera transferido para o Comprador. O Vendedor providenciará o armazenamento e o seguro dos Produtos ate que a entrega seja feita e reserva-se o direito de cobrar do Comprador todos os custos incorridos.
7. CANCELAMENTO.
A. O Comprador nao cancelara nenhum pedido feito com o Vendedor sem o consentimento por escrito do Vendedor para fazê-lo.
B. O Comprador pode solicitar o cancelamento mediante notificacao por escrito da sua solicitação ao Vendedor e identificação do pedido feito pelo Comprador, incluindo a data do pedido, endereço de entrega e numero, quantidade e descricão dos Produtos encomendados.
C. Se o Vendedor consentir com o cancelamento apos os Produtos terem sido processados para envio, o Comprador concorda em devolver os Produtos ao Vendedor, as custas exclusivas do Comprador, entregando os Produtos no local de envio original do Vendedor exatamente no mesmo estado em que estavam na entrega.
D. O Comprador deverá indenizar o Vendedor por todos os custos e despesas razoáveis (incluindo, sem limitação, custos de administração, embalagem e transporte, mas excluindo qualquer perda de lucro ou oportunidade) incorridos pelo Vendedor ao efetuar tal cancelamento e em conexão com qualquer violação da condição de consentimento do Vendedor.
8. TRANSFERÊNCIA DE RISCO E PROPRIEDADE.
A. O risco nos Produtos sera transferido para o Comprador na entrega.
B. Os Produtos permanecerao como propriedade do Vendedor ate que o Vendedor tenha recebido o pagamento integral por tais Produtos. Até que o título dos Produtos seja transferido, o Comprador devera: (I) manter os Produtos para e em nome do Vendedor; (ii) armazenar os Produtos de tal maneira que possam ser identificados como Propriedade do Vendedor; e (iii) manter os Produtos separados da propriedade do Comprador e da propriedade de terceiros.
C. Não obstante tal retenção de título: (I) os Produtos estarão por conta e risco do Comprador a partir do momento da entrega; (ii) o Comprador devera segurar os Produtos contra perdas ou danos adequadamente e, em caso de tais perdas ou danos, devera manter o produto de tal seguro em nome do Vendedor, como administrador do Vendedor; e (III) o Comprador pode dispor dos Produtos no curso normal de negociação como agente do Vendedor (mas sem autoridade para criar prividade do contrato entre o Vendedor e qualquer cliente Comprador), desde que o Comprador ceda ao Vendedortodos osseus direitos contra osseus Clientes em relação a qualquer alienação e deverá prontamente, a pedido do Vendedor, executar todos documentos necessários para aperfeiçoar qualquer cessão.
D. O Comprador concede ao Vendedor, seus agentes, representantes e funcionários uma licença irrevogável para entrar em qualquer local onde os Produtos estejam armazenados para: (I) inspecionar o cumprimento pelo Comprador com suas obrigaçõessob esta Seção 8; e/ou (ii)tomar posse dos Produtos que permanecem propriedade do Vendedor.
9. INSPEÇÃO E QUALIDADE DOS PRODUTOS.
A. O Vendedor garante que os Produtos serao entregues ao Comprador em boas condições e comercializáveis.
B. Qualquer garantia de produto fornecida pelo Vendedor e intransferível para vendas do Comprador feitas fora do canal de distribuição autorizado ou Território.
C. O Comprador deverá inspecionar os Produtos imediatamente após a entrega e deverá, no prazo de três (3) dias úteis após a entrega, notificar o Vendedor sobre qualquer alegado (i) defeito nos Produtos, (ii) danos no transporte dos Produtos, ou (iii) discrepancia entre os Produtos entregues e os Produtos indicados no guia de remessa. Se o Comprador nao notificar dentro deste periodo de três (3) dias, será considerado que o Comprador aceitou os Produtos.
D. Desde que o Comprador estabeleça, para a satisfacão razoavel do Vendedor, que os Produtos são conforme alegado em tal notificacao, nos termos da Seção 9.C, o Vendedor deverá, a seu exclusivo critério, (i) substituir os Produtos relevantes ou (ii) providenciar a coleta dos Produtos e reembolsar ou creditar ao Comprador o preco dos Produtos relevantes imediatamente apos a devolução.
E. Se o Comprador atuar como distribuidor ou revendedor de baterias para aparelhos auditivos, o Comprador devera garantir a conformidade com todos os requisitos regulatorios específicos do país aplicáveis que regem tais produtos.
10. RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR.
A. A responsabilidade do Vendedor sob estes Termos substituira e excluira todas as outras responsabilidades, seja sob quaisquer outras garantias, condições ou termos, expressos ou implícitos, por lei ou de outra forma e seja em contrato, ato ilicito (incluindo negligencia) ou sob qualquer outra teoria legal, incluindo qualquer responsabilidade com relação à qualidade, condição, descrição ou adequação a qualquer finalidade específica dos Produtos na extensão máxima permitida pela lei aplicável.
B. O VENDEDOR NÃO É RESPONSÁVEL PERANTE O COMPRADOR POR DANOS CONSEQUENCIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU APRIMORADOS, LUCROS CESSANTES OU RECEITAS OU DIMINUIÇÃO DE VALOR, DECORRENTES OU RELACIONADOS À VENDA DOS PRODUTOS, INDEPENDENTEMENTE DE A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS TER SIDO OU NÃO DIVULGADA ANTECIPADAMENTE PELO COMPRADOR OU PODERIA TER SIDO RAZOAVELMENTE PREVISTA, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA (CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA) NO QUAL A REIVINDICAÇÃO SE BASEIA, E NÃO OBSTANTE A FALHA DE QUALQUER ACORDO OU OUTRO RECURSO DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.
C. A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO VENDEDOR DECORRENTE OU RELACIONADA À VENDA DE PRODUTOS, SEJA DECORRENTE OU RELACIONADA A VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, NÃO EXCEDERÁ O TOTAL DOS VALORES PAGOS E VALORES ACUMULADOS, MAS AINDA NAO PAGOS PELO COMPRADOR AO VENDEDOR PELOS PRODUTOS NO PERÍODO DE SEIS (6) MESES ANTERIORES OU $ 5.000, O QUE FOR MENOR.
11. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.
A. A venda de Produtos pelo Vendedor nao conferira nenhum direito ao Comprador de usar quaisquer direitos de propriedade intelectual do Vendedor de qualquer maneira, e o Comprador não devera alterar ou modificar quaisquer marcas registradas ou logotipos do Vendedor que apareçam nos Produtos ou em conexao com eles.
B. Quaisquer especificações, planos, desenhos, informações de processo, padrões, projetos, formulas ou outros processos (as “Especificacoes”) relacionados com os Produtos que podem ser fornecidos ou divulgados ao Comprador permanecerao propriedade exclusiva do Vendedor (ou seus licenciadores) e o fornecimento de Produtos pelo Vendedor nao conferira nenhum direito ao Comprador de usa-los de qualquer maneira. O Comprador mantera todas as Especificações confidenciais e nao divulgara a terceiros e devolverá todas as Especificações ao Vendedor imediatamente mediante solicitação do Vendedor.
12. FORÇA MAIOR.
Se qualquer circunstância fora do controle razoável do Vendedor e/ou de seus fornecedores impedir que o Vendedor execute suas obrigações nostermos do Contrato: (I) o Vendedor não será responsável por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações pelo período em que tais circunstâncias de força maior possam continuar; e (ii) o Vendedor terá o direito de rescindir o Contrato mediante notificação por escrito ao Comprador, sem qualquer responsabilidade adicional.
13. RESTRIÇÕES.
A. O comprador esta expressamente proibido de anunciar para venda ou vender os Produtos na Internet, sem autorização expressa por escrito do vendedor (a “Autorização de Vendas pela Internet”). A Autorizacao de Vendas pela Internet especificara quaisquer condiões e restrições de venda e o Território de Vendas pela Internet (por exemplo, autorização limitada a URLs específicos) e está expressamente incorporada nestes Termos. A Energizer pode revogar ou modificar a Autorizaçao de Vendas pela Internet a qualquer momento, a seu exclusivo criterio, mediante notificação ao Comprador.
B. O Comprador não venderá os Produtos a qualquer pessoa ou entidade que não seja um Usuário Final, a menos que o consentimento por escrito para faze-lo seja fornecido por um representante autorizado do Vendedor. Um “Usuario Final” significa qualquer comprador dos Produtos do Comprador que seja o consumidor final para quem os Produtos sao projetados e que nao pretende revender os Produtos a um terceiro.
C. Os compradores que são distribuidores autorizados mediante consentimento por escrito do Vendedor não devem vender ou transferir os Produtos para qualquer pessoa ou entidade que não seja: (I) revendedores que vendam diretamente apenas para usuários finais, ou (ii) revendedores autorizados do Vendedor. O Comprador nao vendera ou transferira os Produtos para nenhum revendedor proibido pelo Vendedor. Alem disso, os Compradores que sao distribuidores autorizados garantirao que os clientes do Comprador nao irao: (I) vender ou anunciar para venda os Produtos fora do Territorio, ou (ii) vender os Produtos em qualquer site, aplicativo ou outro 1. ponto de presença on-line (incluindo, sem limitacão, em qualquer mercado on-line) sem autorização explícita por escrito do Vendedor.
D. O Comprador não deve vender ou oferecer para venda qualquer produto que tenha uma marca comercial, direitos autorais, patente ou nome associado ao Vendedor, que o Comprador comprou ou obteve de uma fonte diferente de diretamente do Vendedor.
E. O comprador nao ocultara ou alterara de forma alguma o numero de serie nos Produtos ou de suas embalagens.
F. O Comprador não venderá os Produtos em um formato ou quantidade diferente feitos pelo Vendedor para venda no Território.
G. O Comprador não deve usar os Produtos em um dispositivo médico ou vender os Produtos a qualquer pessoa ou cliente que o Comprador conheca ou deva razoavelmente saber que usara os Produtos em um dispositivo medico, a menos que tal revenda seja autorizada por escrito pelo Vendedor. O Vendedor renuncia expressamente de qualquer garantia de que os Produtos sejam de qualidade para serem utilizados em um dispositivo médico. O Vendedor não será responsável por, e o Comprador e seus Clientes deverao indenizar o Vendedor de e contra, quaisquer reclamações decorrentes do uso dos Produtos em um dispositivo médico, incluindo, sem limitação, lesões corporais ou morte.
H. Exceto conforme autorizado por escrito pelo Vendedor, o Comprador nao deve exportar os Produtos para fora de seu Território geográfico autorizado (o “Território”). O Comprador só pode vender e anunciar para venda os Produtos dentro do Territorio e o Vendedor proíbe expressamente o Comprador de solicitar ou consumar vendas fora do Territorio.
I. DANOS LIQUIDADOS. PARA CADA OCASIÃO QUE O COMPRADOR VIOLAR A SEÇÃO 13 DESTES TERMOS E, ALÉM DE TODOS OS OUTROS RECURSOS DISPONÍVEIS PARA O VENDEDOR SOB ESTES TERMOS E POR LEI, O COMPRADOR CONCORDA EM PAGAR AO VENDEDOR, COMO DANOS LIQUIDADOS E NÃO COMO PENALIDADE, O MAIOR DOS SEGUINTES VALORES: (I) OS CUSTOS E TAXAS ASSOCIADOS À INVESTIGAÇÃO E EXECUÇÃO DO VENDEDOR EM RELAÇÃO ÀS VENDAS NÃO AUTORIZADAS DO COMPRADOR; OU (II) CINCO VEZES (5X) O MSRP DOS PRODUTOS POR UINIDADE DE PRODUTOS. O COMPRADOR E VENDEDOR CONCORDAM QUE ESSES DANOS NÃO SÃO PUNITIVOS, QUE DANOS DO VENDEDOR DEVIDO À VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 13 DESTES TERMOS SÃO DIFÍCEIS DE QUANTIFICAR, E QUE ESSES DANOS LIQUIDADOS SÃO UMA APROXIMAÇÃO RAZOÁVEL DOS DANOS DO VENDEDOR EM CASO DE VIOLAÇÃO.
J. Se o Comprador violar a Seção 13 destes Termos, o Comprador concorda em fornecer ao Vendedor uma lista de clientes a quem o Comprador vendeu nos últimos 12 (doze) meses e participar de uma auditoria realizada pelo Vendedor de onde os Produtos foram vendidos em violação destes Termos.
K. Não obstante qualquer disposição em contrário nestes Termos, esta Seção 13 é nula onde for proibida por lei.
14. CONFORMIDADE COM AS LEIS.
A. O Comprador será o único responsável pelo cumprimento de todas as leis, regulamentos e portarias aplicáveis e deverá obter todas as autorizações, licenças, aprovações e registros necessários para a venda, marketing, distribuição e publicidade dos Produtos, incluindo leis de controle de exportação dos EUA e outras leis aplicáveis, leis de sanções, leis antiboicote e leis anticorrupção, e assumirá os custos e despesas relacionados a eles.
B. O Comprador deverá cumprir todas as leis de sanções econômicas e financeiras aplicáveis (“Leis de Sanções”), incluindo as aplicadas pelo Escritório de Ativos de Controle Estrangeiro do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), pela União Europeia ou pelo Reino Unido. Não deverá, direta ou indiretamente, vender, fornecer, transferir ou exportar Produtos para qualquer entidade ou pessoa sujeita a sanções (“Entidade Sancionada”) ou para país ou região sujeito a sanções/embargo abrangentes dos EUA (“Território Sancionado”), conforme designado pela OFAC, sem a prévia autorização por escrito da Energizer. Osterritóriossancionados incluem Cuba, Irã, Coreia do Norte, Síria, a região da Crimeia da Ucrânia, a chamada região da República Popular de Donetsk (DNR) da Ucrânia, e a chamada região da República Popular de Luhansk (LNR) da Ucrânia, e podem ser atualizados de tempos em tempos com base na lei atual. O Comprador não é de propriedade direta ou indiretamente de qualquer Pessoa Sancionada e não é normalmente residente ou localizado em um Território Sancionado.
C. O Comprador declara e garante que não usou e não usará ou permitirá o uso, exportação ou transferência (por qualquer meio, eletronico ou nao) de quaisquer Produtos que estejam sujeitos a quaisquer leis e regulamentos de controle de exportação aplicaveis, incluindo, mas não limitado a leis e regulamentos dos Estados Unidos, Reino Unido e União Europeia (coletivamente, “Leis de Controle de Exportacao”), sem cumprir em todos os aspetos as leis de Controle de Exportacão, incluindo, sem limitação, todas as autorizações de exportação, avisos e instruções relevantes em relação a qualquer uso, exportação ou transferência dos Produtos.
D. O Comprador e responsavel por realizar diligência razoável em todos os clientes, transportadoras, despachantes, remetentes e outras partes envolvidas na revenda de produtos Energizer para garantir a conformidade com as Leis de Sanções e Leis de Controle de Exportação aplicaveis.
E. O Comprador não venderá, exportará ou reexportará, direta ou indiretamente, quaisquer Produtos para a Federação Russa [ou a República da Bielorrússia] ou para uso na Rússia ou Bielorrússia ou para qualquer terceiro se o Comprador tiver motivos para acreditar que pretende reexportar Produtos para a Russia [ou Bielorrussia], envidara os melhores esforços para garantir que terceiros cumpram estes requisitos e mantera procedimentos de monitoramento adequados para detetar violações desta proibição por terceiros.
F. O comprador deverá cumprir todas as leis de importação, exportação, embalagem, rotulagem, meio ambiente, saude, saneamento e registro do Território e outros requisitos regulatórios com relaçao à compra, armazenamento, venda, distribuição e descarte final ambientalmente adequada dos Produtos. O Comprador sera o unico responsavel por quaisquer multas ou taxas impostas devido ao nao conformidade do Comprador. O Comprador devera obter o consentimento prévio do Vendedor antes de fazer qualquer modificação na embalagem (fixação de adesivos, reembalagem, etc.) dos Produtos para alcancar a conformidade.
G. O Comprador devera cumprir o aviso de privacidade do Vendedor, que e publicado no site https://energizergrouplegal.com/Energizer-Privacy-Notice-USA.html e todas as legislações e regulamentações de privacidade relevantes relativos a dados pessoais e sensiveis de individuos identificados ou identificáveis (as “Regras de Privacidade”).
H. O Comprador declara e garante que nao fez e nao fara, direta ou indiretamente, em conexão com o Contrato ou em conexao com qualquer outra transacao comercial relacionada ao Vendedor, um pagamento ou presente de, ou uma oferta, promessa, ou autorização para dar dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer (a) funcionario do governo ou (b) pessoa ou entidade, sabendo ou tendo motivos para acreditar que alguma parte ou todo o pagamento ou coisa de valor sera oferecido, dado ou prometido, direta ou indiretamente, a um funcionario do governo ou outra pessoa ou entidade; com o objetivo de influenciar qualquer ato ou decisao de tal funcionario do governo ou tal pessoa ou entidade em sua capacidade oficial, incluindo uma decisão de fazer ou deixar de fazer qualquer ato que viole de seus deveres legais ou desempenho adequado de funções; ou induzir tal funcionario do governo ou tal pessoa ou entidade a usar sua influencia ou posição com qualquer entidade governamental ou outra pessoa ou entidade para influenciar qualquer ato ou decisão; a fim de obter ou reter negócios, direcionar negócios ou garantir uma vantagem indevida para o Vendedor ou Comprador. O Comprador declara e garante que não tomou nenhuma ação e não tomará nenhuma ação, direta ou indiretamente, que constitua uma violação das disposições de quaisquer leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei de Praticas de Corrupcao Estrangeiras dos Estados Unidos de 1977, conforme alterada de tempos em tempos (“FCPA”), a Lei de Viagens dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido, e quaisquer leis promulgadas de acordo com a Convenção da OCDE sobre Combate à Corrupção de Funcionários Publicos Estrangeiros em Transacoes Comerciais Internacionais (coletivamente, as “Leis Anticorrupção”).
I. O Comprador cumprira as leis antiboicote dos EUA e não se envolvera em atividades proibidas por tais leis, incluindo a recusa de fazer negocios com ou em um pais boicotado ou o envolvimento em praticas discriminatorias em apoio a um boicote nao sancionado.
J. O Comprador concorda em indenizar o Vendedor de e contra todas as perdas (incluindo perdas decorrentes de investigações por autoridades governamentais) que de qualquer forma, resultem de uma violaçao real, ameaçada, considerada ou alegada das Regras de Privacidade, Leis Anticorrupção, Leis de Sanções, Leis de Controle de Exportação ou qualquer outra lei aplicável pelo Comprador.
K. O Comprador devera informar prontamente a Energizer se tomar conhecimento de não conformidade ou tiver bons motivos para suspeitar de nao conformidade com relação às leis ou aos termos aplicaveis deste contrato. O Comprador deve manter registos contabeis completos e apropriados e reter a documentacao comercial referente ao seu desempenho sob este Contrato por um período de, pelo menos, cinco (5) anos.
15. GERAL.
A. É uma condição da venda de Produtos sob o Contrato que o Comprador não esteja negociando como consumidor e esta comprando os Produtos no curso de seus negocios e o Comprador expressamente declara e garante o mesmo ao fazer cada pedido com o Vendedor.
B. Nenhuma renuncia ou atraso do Vendedor no exercicio dos seus direitos sob qualquer Contrato prejudicara esse exercício ou qualquer outro exercício ou futuro. C. Se qualquer disposição destes Termos for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade nao afetara qualquer outra disposicão destes Termos ou invalidará ou tornará inexequível tal disposição em qualquer outra jurisdição. D. Estes Termos e qualquer Contrato serao regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado do Missouri, EUA, excluindo: (I) seus conflitos de princípios legais; (ii) a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Produtos; (iii) a Convencao de 1974 sobre o Período de Limitação na Venda Internacional de Produtos (a “Convenção de 1974 1980”); e (iv) o Protocolo que altera a Convencao de 1974, feita em Viena em 11 de abril de 1980. Qualquer disputa que surja em conexao com estes Termos ou qualquer Contrato deve ser resolvida por arbitragem em St. Louis, MO, EUA com as regras, procedimentos e praticas do Tribunal ICC. O Tribunal Arbitral deve ser composto por 3 (tres) arbitros independentes. Cada parte nomeia um arbitro, e os dois arbitros nomeados nomearao conjuntamente o terceiro membro do Tribunal Arbitral.
E. O Comprador nao deve ceder nenhum benefício nos termos do Contrato.
F. Quando o Vendedor permitir que o Comprador use o sistema de intercambio eletronico de dados (EDI) do Vendedor para a condução dos negócios sob estes Termos, o Comprador deverá usar o EDI totalmente de acordo com as politicas e protocolos de EDI do Vendedor de tempos em tempos.
G. O Comprador reconhece que o Vendedor pode receber informacões de contato comercial do Comprador em conexao com a venda de Produtos. O Comprador declara que garantiu os direitos do Vendedor para processar essas informações de contato comercial conforme necessário. O Comprador e o unico responsavel por garantir que os titulares dos dados aos quais essas informações de contato comercial pertencem tenham recebido todos os avisos e dado todos os consentimentos que possam ser necessarios para permitir que o Vendedor se envolva em tal atividade de processamento de acordo com a lei de protecao de dados aplicavel.