Purchase Order
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采购订单条款与条件

一般條款

1. 1. 價格：除非由 Energizer 書面同意，否則所有價格皆為固定。除非於採購訂單中 (以下稱「訂單」) 另有說明，否則 Energizer 將不會對賣方的任何花費或成本進行補償。賣方對於其執行訂單義務時所產生之所有適用所得、就業稅或代扣代繳應納稅款，應承擔所有責任，且同意讓 Energizer 免於所有此類項目 (包括合理的律師費用) 可能產生的相應責任，並不受其損害。若根據任何現存或將來的適用法律、規則或規程，Energizer 需要依訂單內容就稅務或其他任何金額向賣方支付預扣稅，則 Energizer 應支付扣除此類扣繳稅款的任何金額。
  2. 發貨清單：
    1. 除非 Energizer 另有要求，否則 (i) 每次交貨皆須分別開立發貨清單；(ii) 發貨清單內容不應涵蓋多於一份訂單；且 (iii) 應以註明的訂單號碼開立發貨清單。除非經由 Energizer 書面同意，且 (在訂單發出之前) 由 Energizer 的採購團隊代表人核可，否則 Energizer 應於收到發貨清單之六十 (60) 天內將該清單上雙方皆無異議之款項支付給賣方。賣方不應 (iv) 在執行訂單中義務後超過九十 (90) 天才對 Energizer 開立發貨清單 (以下稱其「遲開立發貨清單」)、(v) 在先前開立之發貨清單載明日期後超過 365 天就此清單提出付款要求 (以下稱其「遲付款要求」)，或是 (vi) 在賣方執行訂單義務之前開立發貨清單。賣方不享有與遲開立發貨清單與遲付款要求相關的所有權利和補救措施。
    2. 若發貨清單上之付款到期日為非工作天，將順延至到期日之後的第一個工作天。除了週六、週日或位於賣方行使訂單義務所在區域的商業銀行經法律授權或要求而無營業的日子之外，其他日子皆屬於「工作天」。
    3. 發貨清單應透過電子郵件寄至 Energizer 發貨清單電子郵件地址。該電子郵件地址將會載明於相關訂單或由服務或貨物徵求者提供。
  3. 智慧財產權：
    1. 「智慧財產權」係指著作權 (包含電腦軟體權和印刷權)、專利、商標、網域名稱、設計權、資料庫、作業系統和規格等權利 (已註冊或未註冊)，以及註冊任何前述內容的申請權、發明權 (無論符不符合專利條件)、專有技術、營業秘密和其他機密資訊，以及任何具有類似性質的相應權利。
    2. 賣方應保護、保障、確保 Energizer 免於因侵權或涉嫌侵犯第三方智慧財產權的任何商品或服務所產生之「損失」，此等損失包含任何法律訴訟、權利要求、請求、調查、政府措施、損害、處分、懲罰、命令、判決、責任、成本與費用 (包含律師費) 等。如果 Energizer 遭禁止使用本合約中交付的貨物或服務，賣方應自行承擔責任，並立即 (i) 為 Energizer 保留繼續使用該貨物或服務的權利、(ii) 以非侵權之貨物或服務替換貨物，或對原貨物或服務進行修改以免去其侵權內容。所有費用皆由賣方承擔，且須符合 Energizer 之需求，或者 (iii) 由賣方自費清除貨物並將購買價格退還給 Energizer。
    3. 依據與本合約提供的貨物或服務相關、由賣方提供的既有材料 (下稱「專案材料」) (其應不受影響)，與上述相關之賣方和/或任何第三方許可人之權利，Energizer 應有權獲得專案材料中的所有智慧財產權，且智慧財產權賣方應在創作後立即將具完整所有權保證的智慧財產權交予 Energizer 。為讓 Energizer 能夠獲得、保障並行使其對本專案材料享有之權利，賣方應行使上述內容，並簽署所有合理需要之文件或文書。
    4. 由 Energizer 提供給賣方的材料中，所有與貨物或服務相關之智慧財產權 (以下稱「Energizer 材料」) 皆歸屬於 Energizer 或是其許可人。應 Energizer 之要求，及訂單到期或終止時，賣方應立即將當時由賣方保管、控制或持有的專案材料和 Energizer 材料的所有副本交予 Energizer。
    5. 條款 3 於本訂單終止或到期後繼續有效。
  4. 安裝與作業：若任何貨物或服務需要 (與其安裝和作業相關) 監督者、專家或與賣方相關或由賣方僱用的其他人之服務，且賣方也同意提供所述人員 (在收費或不收費的情況下)，則不應將執行所述服務之監督者、專家或其他人員視為 Energizer 之代理人或員工，且賣方對其行為和疏忽須承擔全部責任，並對任何適用的聯邦、省、州或地方法律規定的任何代扣代繳稅或稅捐承擔全部責任。賣方應取得所有必要之許可和執照，並遵守任何聯邦、省、州或地方法律和條例之適用條款，並依據本合約所制定之所有規則與條例，以及在接受訂單時依據法律運作須納入合約中的任何衍生條款、原則、協議或契約條款 (亦適用於貨物或服務，適用於提供或執行服務時採用之勞力，也適用於公共衛生和安全之維護，包含但不限於與賣方之非隔離設施認證相關的規則和命令)。
  5. 保險：賣方應自行負責執行並維持這類責任保險，以在任何勞工執行權利要求時，為賣方和 Energizer 免去責任，並免去可能由賣方之勞工、分包商或其他僱員、代理人或員工和一般大眾因蒙受人身傷害 (包括死亡) 造成之任何其他損害的責任，以及免去履行訂單時可能因任何上述人員蒙受財產損失而提出權利要求的責任。賣方應提供 Eniergizer 可接受之證明，表示其持有下列之有效保險。應 Energizer 之要求，賣方應於至少十五 (15) 天前通知 Energizer 所述承保範圍之取消或材料變更：(1) 由賣方總部所在之州和/或國家法律規定的勞工賠償保險，以及執行訂單中服務或作業所在之任何其他州和/或國家規定的勞工賠償保險；(2) 執行訂單中服務或作業所在之任何其他州和/或國家法律規定、合理或慣例的商業綜合責任保險，包含身體傷害、財產損失、人身傷害責任和涵蓋所有賣方營運作業的契約責任。
  6. 損害補償：就執行訂單時發生的相關損害，包括任何人 (包含但不限於 Energizer、賣方或分包商之員工) 蒙受之身體傷害、疾病和/或死亡，賣方同意承擔所有責任，並保護、保障 Energizer、其代理人、員工、子公司、附屬機構、接替者和受讓人等，且使他們不受損害並免除其責任。
  7. 不可抗力：若因天災 (包含但不限於：洪水、龍捲風、颶風、地震)、火災、爆炸、動亂等公民抗命、戰爭、恐怖威脅或行動、或於訂單成立日期後生效的政府命令或規則、國家或地方緊急情況而導致任一方違約或延遲執行合約中的義務，雙方皆不須承擔責任。(上述事件皆屬於「不可抗力之事件」)。若發生不可抗力之事件，受影響之合約方應通知對方，告知該不可抗力事件之預期持續天數。儘管已執行通知，賣方在盡最大努力履行其義務之前 (包含但不限於動用其全球設施、盡設施最大效能以及請員工超時工作)，不得免於執行其訂單中之義務。除非訂單中另有說明，否則 Energizer 將保有可用產品或服務的優先權和其不成比例的大部分份額 (Energizer 將與賣方根據市場條件和機會評估，達成協議決定其百分比)。如果因不可抗力事件導致賣方無法提供足夠的產品或服務以滿足 Energizer 的要求，則在此類不可抗力事件持續時，Energizer 將免除其於本合約中任何購買產品或服務之義務。儘管如此，如受影響方無法履行其義務持續超過三 (3) 個月，或在通知該不可抗力事件後預計將無法履行義務持續三 (3) 個月或更長時間，另一方有權自行決定終止其在合約中的義務 (包括任何未履行的義務)，在立即以書面通知對方終止合約後，不予處罰。若賣方因此類違約或延遲執行合約而產生任何費用，Energizer 概不向賣方支付該費用。
  8. 圖紙與其他項目：除非在訂單中另有明確規定，否則所有圖紙、藍圖、模具、圖樣、工具、印刷版、設備、材料和其他與貨物製造或服務提供有關的物品 (前述物品均由
    Energizer 提供給賣方，或由賣方依據訂單條款準備或建造) 應仍屬於 Energizer 之財產，且在完成本合約中的貨物或服務交付後，或在訂單終止時，前述物品應交付於 Energizer 並維持賣方收到物品時的原有狀況，合理磨損除外。在任何可行的情況下，此類財產和其各別單獨項目應由賣方明確標記或以其他形式充分識別為 Energizer 的財產，並應與賣方的財產區別並安全存放。賣方不得將任何財產替換為 Energizer 的財產，且若非為了完成 Energizer 的訂單，否則不得使用此類財產。此類財產若由賣方保管或控制，則風險應由賣方承擔，若造成 Energizer 財產之損失，賣方應承擔金額等同於 Energizer 重置成本的費用。若未經 Energizer 事先以書面同意，賣方不得以任何方式重製或複製此類財產。若未經 Energizer 事先以書面許可，不得將與訂單相關之資訊透漏予他人 (除了與合約作業直接相關之賣方員工之外)。
  9. 符合法律規範：供應商行為準則。
    1. 符合地方法律規範。賣方必須遵守所有地區和當地法律和規定，包括但不限於適用的勞工、健康、安全、環境相關法律、規則、條例和法規，以及所有適用於製造、組裝、銷售、儲藏、處分、貨運、貨物包裝或標籤，服務或作業之法律，和適用於因作業而雇用之勞力和公共衛生和安全之維護的所有法律。賣方應保障並使 Energizer 和對正在執行之作業任一部分擁有產權的一方不受損害，且為其免除因不遵守任何此類法律、條例和政府規則、規定和命令而可能衍生之懲處和/或利益的責任。貨物之交付或服務之完成將被視為此類貨物及其製造或服務遵守所有適用法律的賣方證明。
      供應商行為準則。賣方應遵守由 Energizer 制定的供應商行為準則 (以下稱「SCOC」)，可於此處檢視其副本。若 SCOC 和本條款之間有任何衝突，SCOC 之條款應優先適用。Energizer 可能會不時採用新的 SCOC，或修訂其標準格式 SCOC 的條款，而賣方有責任確保遵守當時有效之 SCOC。
      賣方同意遵守任何聯邦、省、州或地方法律或條例，以及根據前述法律頒布的所有命令、規則和規定，以及在接受訂單時依據法律運作須納入訂單中的任何條款、陳述或協議、或契約條款。
      貨物。賣方保證，透過銷售或以其他方式轉移至 Energizer 的貨物中包含的每種化學物質均符合所有管理化學物質的州或地區適用之法律規定。
  10. 抵銷：Energizer 有權隨時將賣方對 Energizer 之任何欠款用於抵銷 Energizer 隨時應向賣方支付的任何金額。本權利為法律適用或訂單中明定補償措施之補充。
  11. 終止：若任一方 (a) 在正常業務程序中停止營運 (包括無法履行其應負義務)，或者破產或無力償債法下的任何訴訟程序是由 (或針對) 某方提出，亦或是指定或申請了收受人或管理員，或者某方 (無論為自願或非自願) 對債權人的利益進行了轉讓，或 (b) 違反訂單的任何條款，則另一方得終止訂單而不承擔任何責任，除了先前完成之交付或訂單所涵蓋的商品或服務 (在終止日以前便已完成，並隨後根據訂單條款進行交付) 之外。
  12. 轉讓與分包合同：若未經 Energizer 事先書面同意，賣方對訂單的任何轉讓或移轉均屬無效。若未經 Energizer 事先書面同意，賣方不得分包或委託他人履行訂單中所要求的全部或大部分作業。除非該分包合約中規定應向分包商支付的賠償條款 (包括因合同終止而獲得之補償) 事先由 Energizer 批准，否則賣方不得簽訂任何分包合約。Energizer 可隨時轉讓或移轉訂單中的所有權利或義務。
  13. 補償措施：訂單中規定的 Energizer 之權利和補償措施並不具排他性，且為法律默示、或適用普通法或衡平法之所有其他權利和補救措施的補充。
  14. 適用法律：訂單之效力、解釋和履行應受 Energizer 發出訂單的州和/或國家的法律管轄；然而，若發出地點不清楚，則適用 Energizer 收到貨物之地點或賣方執行作業/服務的州和/或國家的法律。為避免疑義，《聯合國國際貨物銷售合同公約》 (CISG) 於此不適用。
  15. 雜項條款：若訂單構成要約，則賣方對此類訂單之承諾應明確限於此類訂單之條款 (以及賣方與 Energizer 之間任何協議 (如適用) 中明定的任何其他附加合約條款，然而，若該協議的條款與訂單中的條款有所衝突，協議中的條款應優先適用)，且貨物任何部分之運輸或條款中作業/服務之履行應被視為構成此類承諾。若訂單構成要約之承諾，則此類承諾明定為附條件承諾 (以賣方同意此類訂單的條款為條件)，且貨物任何部分之運輸或條款中作業/服務之履行均應視為構成此類同意。訂單構成雙方之間關於本合約標的之完整協議，且不受任何口頭協定、陳述或保證影響；然而，若發生任何衝突，則在解決此類衝突時，優先順序如下：任何主供應或服務協議之條款及其展示證據 (如適用)、採購訂單、作業說明或工作說明書、規格和圖紙。履行程序、交易過程和行業慣例均不得用於詮釋、分析、約束、解釋或補充訂單中的任何條款。除非經雙方書面簽字同意，否則不得修改採購訂單。任一方對於違反另一方應執行之訂單條款的任何棄權行為均不得解釋為對任何後續違約的棄權，無論違反的為相同條款還是任何其他訂單條款。雙方關係為獨立合約當事人。訂單中包含的任何內容均不得解釋為雙方之間任何代理、合夥、聯合經營、僱傭或其他關係之建立，且雙方均無權以任何方式為對方簽訂合約或約束對方。
  16. 使用之勞力：賣方證明在採購、生產或製造所購買商品時，或依本合約所執行作業/服務的任何階段，賣方或任何賣方之供應商均未僱用受到刑事制裁之犯人、強迫或契約奴工。
  17. 保密條款。賣方了解並認知 Energizer 以書面形式、口頭或與賣方以視覺接觸之形式提供的所有與訂單相關之資訊與知識 (包括但不限於產品製造、機器和設備的設計以及 Energizer 採取的流程和實踐，或賣方執行之作業) 皆屬於 Energizer 的機密和專有資訊及財產，該資訊之揭露可能會危及 Energizer 在市場上維持競爭力的能力。因此，賣方認知並同意 (i) 維持此類資訊之機密性，且不會將賣方得知之任何訂單相關資訊向任何第三方揭露、(ii) 僅在目的為完成其訂單相關義務時採取相應動作，以及 (iii) 除了可能適用的任何其他補救措施外，在無損於其他可能適用的任何補救措施的情況下，Energizer 得針對任何違規行為尋求並獲得禁令性救濟以防止任何違約之情形，且不須提供任何保證。
  18. . 記錄與帳簿：賣方同意保留，並讓分包商保留其正確記錄和帳簿 (其中依照 Energizer 所要求的詳細程度，載明確認訂單成本、金額或收入所需之所有資料)，在執行作業/服務時或交付貨物之前的合理期間內，以及在訂單到期或提前終止之後的十八 (18) 個月內，此類記錄和帳簿應開放由 Energizer 的代表進行審核。
  19. 其他國家/地區特定條款：若適用，可參引合併以下其他國家/地區標題下之特定條款。貨物採購附加條款
  20. 品質：賣方保證貨物符合描述及規格，並且沒有材料、技術和設計方面之瑕疵 (Energizer 的設計除外)。在接受貨物前，Energizer 有權對貨物進行測試和檢驗。縱有任何此類測試或檢驗，若於任何時候發現任何貨物有材料、技術或設計方面之瑕疵，或者不符合訂單描述、規格或其他需求 (統稱為「瑕疵」)， Energizer 有權拒收並退回此類貨物，費用則由賣方承擔。賣方應支付 Energizer 檢驗遭拒收貨物的費用。針對機器或設備之購買，只要 Energizer (a) 自該機器或設備開始運作之日期起一 (1) 年內或 (b) 賣方將機器或設備運輸至 Energizer 之日期起十八 (18) 個月內向賣方呈報該瑕疵，則賣方應自費維修或替換 (依 Energizer 的要求) 證明有瑕疵的機器或設備。
  21. 數量：除非另以書面約定，否則不接受更改訂單中的指定數量。Energizer 得退回超過訂單中指定數量的貨物，費用由賣方承擔。
  22. 運輸：采购的货物将按照采购订单中规定的国际贸易条款进行运输。如果采购订单上未注明，则应按照适用于劲量控股承运商的 FCA 条款（国际贸易条款 2020）进行运输。除非获得书面授权，否则不允许收取任何运输溢价或保险费用。所有权和损失风险应基于采购订单上规定的交货期限，或者，如果采购订单上未规定，则应基于本第 22 节中规定的国际贸易条款。
  23. 交付：訂單中之貨物交付將構成賣方對此類貨物遵守所有適用包裝法律和標籤法律之認證。貨物應妥善包裝以便運送。每一包裝都應予以編號並以 Energizer 的訂單編號、庫存號碼、內容物和重量加上標籤，並應包含分項裝箱單。除非經過 Energizer 之書面同意，否則不允許任何形式的收費 (包括包裝、分裝、裝箱、貨運快遞或搬運費用)。時間為合約的實質要件。如果未能在訂單中指定的時間內交付貨物，或未能在沒有指定時間的情況下在合理時間內交付，則 Energizer 得 (a) 拒收此類貨物並終止訂單，或 (b) 促使賣方以最迅速的運輸方式運送貨物，超出一般運輸方式所需的任何額外運輸費用應由賣方承擔。除非另有約定，否則價格應涵蓋材料之淨重。
  24. 化學品購買：賣方應據其所知向 Energizer 揭露所購買之物品是否受到任何進出口管制。在裝運前，賣方應為合約中購買的每種化學品向 Energizer 提供完整、真實、準確的材料安全資料表 (MSDS)。賣方若收到任何 MSDS 不完整、真實和/或準確的相關資訊，應立即更新或修訂該 MSDS。若賣方對先前傳送至 Energizer 的 MSDS 進行更新或修改，應立即向 Energizer 發送更新或修改後的 MSDS。服務採購附加條款
  25. 損失補償：除了一般條款列出的補償外，賣方同意保護、保證、補償、承擔任何責任並使 Energizer、其代理人、員工、子公司、附屬機構、接替者和受讓人等不受損害，並免於因作業、執行作業或執行作業失敗時、或者上述人員出現在 Energizer 場域或作業場所時產生的任何損失，或由於賣方疏忽而造成之作業損失、蓄意不當行為或違反條款之保證或陳述所產生之損失。如果本規定協助由非 Energizer 的他方擁有或控制的財產進行作業，則前述之保證、補償和免責之義務應擴大至前述他方、其員工和代理人。若賣方持有 (或由非 Energizer 之他人租借給賣方) 的所有工具、機器、裝備或設備，以及賣方員工之個人財產有任何損失或損壞，賣方應承擔所有責任。在適用法律之下的有效和可執行範圍內，上述責任和義務之救濟應包括因 Energizer、擁有或掌控任一部分用以進行該作業的財產之任一方，或其員工、代理人或附屬機構之部分或完全疏忽引起或與該疏忽相關的損失、破壞或損害。本條款將在訂單終止後繼續有效。
  26. 作業：根據此處包含的條款，Energizer 特此要求，賣方作為獨立承包商，具此同意執行和完成訂單中描述的所有作業；若無訂單，則應參照 Energizer 於訂單期間指派之授權代表交予賣方的作業說明 (以下將所述作業稱為「作業」)。除非訂單中另有規定，否則賣方應提供所有勞動、材料、工具、機器、裝備、設備、支架、腳手架、鷹架、運輸與其他執行作業所需的所有物品。訂單之詳細資訊，包括作業說明、開始和完成日期、圖紙和規格、員工類別和工資及工作地點皆於列於下方、下頁或 Energizer 提供的補充文件中。賣方認知並同意時間為其義務之相關實質要件，且需嚴格要求迅速、即時的義務履行。
  27. 賣方之審查：在根據上述作業說明開始進行任何作業以前，賣方將負責針對每項作業說明審查相關的規格和圖紙，以及所述作業說明涵蓋之該作業部分進行的地點，並達成所述作業執行所需之條件，包含但不限於地面障礙物、所述作業部分之性質、安全規定和其他可能會以任何方式影響所述工作部分之考量因素。針對所述各點，賣方不應收取額外補償，也不得延長任何時間。
  28. 工作超時：除非訂單中另有規定，否則「超時工作」應遵守適用行業慣例、工會合約或法律的適用慣例，按照工時和不低於基本時薪一半的優惠時薪支付每人應得的工資。除非 Energizer 以書面形式要求或授權此類超時工作，或為工作性質之需求，否則賣方不得進行任何超時工作，且應依照 Energizer 的書面要求或授權執行所有超時工作。Energizer 應依照訂單條款對超時工作金額之規定向賣方支付此類超時工作之費用。賣方應根據適用法律向其勞工支付相關的加班費。
  29. 權利擔保：賣方保證，所有為產出作業成果所使用的材料和設備 (Energizer 提供的材料和設備除外) 和每項作業部分都應符合訂單中的條款、適用作業說明及規格和圖紙，且為最佳品質，並符合所需的特殊用途，並且在作業說明涵蓋之作業部分 (與此類材料、設備或作業之相關部分) 完成後一 (1) 年屆滿內，不得出現材料和技術方面之瑕疵。
  30. 所有權：原本非屬於 Energizer 且用於產出作業結果的每項材料之所有權，皆應在將項目交付至作業地點後轉移為 Energizer 所有。
  31. 留置權：賣方應保障並使 Energizer 和對正在執行之作業任一部分擁有產權的一方不受損害，且為其免除勞工、技工和建材供應人留置權，以及進行作業時衍生之收費，和/或賣方或其他賣主或分包商依此供應的材料或設備衍生之收費。
  32. 廢棄物及其他材料：賣方不得在作業地點或周圍積聚廢棄物或垃圾，應立即將其從 Energizer 的財產中移除，並遵守所有適用法律、法規和規則。賣方應自費在作業進行期間妥善保護和看管留在外面的材料，以防止其遭釋放或排放到環境中。
  33. 變更：Energizer 得不時以書面通知賣方，對規格和/或圖紙進行更改、新增額外說明、要求額外作業或對遺漏工作進行指示，且訂單不會因此而失效，賣方應遵守這類通知。 Energizer 應依照訂單條款對金額、成本和收費之規定向賣方支付因此類通知而導致該變更之費用。除非為按照 Energizer 的書面通知進行額外作業，否則 Energizer 不會針對該額外作業支付費用。부담시킬 수 없다.
  34. 安全：賣方應遵守，並使其員工和所有分包商遵守作業地點適用之所有衛生與安全保障相關規則和規定。賣方理解訂單發布後之默示授權僅在賣方閱讀、簽署並完成所有表格和文書作業 (包括但不限於 Energizer 要求的 CSCP 表格) 後才完成授權。在完成所需文書作業之前，賣方和/或其員工不得進入作業地點。本條款也包含可用的其他國家/地區標題下之特定條款，並據此參引合併。
  35. .專利：若與賣方設計或其銷售之標準物件 (材料、設備或兩者組合)、且用於進行作業的相關設施造成任何專利侵權事件，賣方應自行負擔任何因此而引起之訴訟、法律程序和權利要求，且應賠償並保證 Energizer 免受因此類侵權而造成的所有損失；前提為賣方即時收到此類權利要求、訴訟或法律程序開始 (視情況而定) 之書面通知，並獲得進行辯護或協議所需之授權、資訊和協助，且 Energizer 不得未經賣方書面同意便自行對此類權利要求、訴訟或法律程序進行處分。賣方應盡最大努力，自供給賣方進行作業所需之任何材料和/或設備的賣家和分包商 (且該材料或設備由這類賣家或分包商所設計，或為該賣家或分包商之標準銷售產品)，取得一份書面侵權賠償協議，其中與這類材料和設備之相關內容應令 Energizer 滿意。未經 Energizer 事先書面同意，賣方不得主張 Energizer 有義務提供任何適用於該作業的使用費或授權費。
  36. 權利放棄：除了根據本協議第 33 條作出的變更外，任何訂單條款、任何作業說明或規格或圖紙的任何變更、增補或棄權均不對任一方具約束力，除非該方的授權代表以書面形式簽署同意該變更。
  37. Energizer 權宜終止契約：無論賣方是否違約，Energizer 得透過向賣方發出書面通知，隨時終止訂單和所有作業說明。在這種情況下，Energizer 唯一的責任是在收到發貨清單後六十 (60) 天內向賣方支付在合約終止前賣方於訂單中花費的所有金額、成本和其他費用，以及賣方支付並由 Energizer 核准的、用以解決和清償未完成的採購訂單和分包合同所有金額 (須除去先前於契約中支付給賣方的所有金額及 Energizer 對賣方與訂單或作業相關的所有請求金額)。若發生這類契約終止，賣方應立即將 Energizer 要求賣方結算的所有此類採購訂單和分包合約交予 Energizer。發生此類終止後，賣方應立即將以下項目轉移給 Energizer：所有未完成和清償的所述採購訂單和分包合約、所有賣方已收到款項的材料，以及 Energizer 向賣方提供之與該作業相關的所有圖紙和文件。賣方應採取這類必要行動，以確保 Energizer 得保有轉移至 Energizer 的所有採購訂單和分包合約中原本由賣方保有之權利。
  38. 勞動：履行訂單時，賣方應 (直接或間接) 僅僱用適合且熟悉所分配工作的人員。如果賣方或其任何分包商僱用任何有不良行為、缺乏能力或不適切的人員，賣方應依照 Energizer 的要求，將該人員於作業中移除。如果 Energizer 確定作業未按照相關標準執行，除了 Energizer 可用的任何其他補償措施外，依照 Energizer 之選擇，賣方也應：(a) 重新履行該作業；(b) 向 Energizer 償還 Energizer 因第三方執行之作業而產生的任何費用；或 (c) 償還 Energizer 任何因這類作業而產生的任何費用或其他成本

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